Este es el tercer álbum de estudio de Elliott Smith, lanzado el 25 de febrero de 1997 a través del sello Kill Rock Stars. El título del disco hace referencia directa a la obra filosófica del mismo nombre de Søren Kierkegaard, que explora la tensión entre la estética y la ética. La producción fue realizada por el propio Smith, junto con Tom Rothrock y Rob Schnapf, y marca la transición técnica entre sus grabaciones caseras anteriores y el sonido de estudio más elaborado de sus trabajos posteriores.

Tracklist:

Lado A

1. Speed Trials

2. Alameda

3. Ballad of Big Nothing

4. Between the Bars

5. Pictures of Me

6. No Name No. 5

Lado B

1. Rose Parade

2. Punch and Judy

3. Angeles

4. Cupid's Trick

5. 2:45 AM

6. Say Yes